商鞅得罪了许多对新法有异议的人。商鞅认为新法公布，他们就应照新法行事，而不能议论新法本身，否则将销掉他们的咸阳户口，发配边疆做戍卒。商鞅又得罪了以甘龙、杜挚为代表的旧官僚。他们二人攻击新法，被贬为庶人。他还得罪了秦国宗室贵族的许多人，最后得罪了太子驷，为自己准备好了掘墓人。

新法的第一条就是迁都咸阳，太子驷表示反对迁都，并说变法是错的。商鞅报请秦孝公处罚太子，因太子是未来的君主，不能施以肉刑，便施刑于太子的师傅，将太傅公子虔处以劓刑（削去鼻子）、太师公孙贾黥面。还有一个重要人物姓祝名欢，身份可能是巫祝之官，也被商鞅以非议新法的罪名杀掉。

说新法不好不行，要受处罚；说新法好也不行，也要受处罚。新法施行后，有人又来说新法的好话，商鞅又下令将这些人逐出咸阳，迁往边城。

新法是富强之道，但商鞅没有考虑新法发布实施应有个过程，应给百姓一个思想接受和行为适应的过程，而一味严酷量刑，甚至稍有触犯就处死刑。

太子被得罪了，太子师傅受了肉刑；宗室贵戚被得罪完了；一些朝臣被得罪了，颂扬新法和非议新法的许多咸阳人都被得罪了。商鞅的变法虽然从本质上来说会受到全国百姓的支持，但商鞅执法严苛却使一些百姓怨恨。另外，变法是自上而下的，而他是一个从外国来秦国做官的人，在秦国本无根基，又树敌太多，凶险潜伏在他周围。但商鞅对此毫无察觉。

周显王二十九年（公元前340年），他率兵伐魏，用计俘魏将公子，大败魏国。秦孝公论功行赏，封商鞅为侯，将商（今陕西商县东南）地十五邑封给他，从此人们称他为商君，历史上称他“商鞅”也由此而来。商鞅更是扬扬得意。

就在他被封为侯之后，有一天一个叫赵良的人来见他。这个赵良，原是他的熟人，见面后商鞅因已暴贵而得意，并表示愿意和赵良交朋友，意思是赵良现在可以沾他一些光。赵良苦口婆心劝他要深思祸福荣辱盛衰之道。

商鞅问赵良：“我大治秦国，你不高兴吗？干吗还劝我身退呢？”

赵良答道：“一个人能听相反的声音才是聪；能正确审视自己才叫明；能战胜自己才叫强。你决不可因贪名位和追求享乐而绝了自己的后路啊！”

商鞅不听规劝，反而扬扬自得地摆出自己变法的功劳，并问他与五大夫（即帮助秦穆公建成霸业的百里奚。他原为虞国大夫，被晋俘获后作为陪臣送到秦国，出走到楚国后又被秦穆公用五张黑羊皮赎回重用，因此被称为“五大夫”）相比谁更有才能。

赵良答道：“五大夫辅佐秦穆公成为西戎霸主，但自奉甚俭，暑不张盖，劳不坐车，在国都内行走不带随从和仪仗。他死后，秦国男女流涕，不大懂事的孩子都不再唱歌，这是他施德于百姓的原因。可是你商君相秦后，急功求成，伤人太众，积怨蓄祸太多。自己又大肆享受富贵，外出时前呼后拥，武士横刀持剑，仪仗排场那么讲究。”

最后，赵良明白指出了商鞅的危险处境，上面有人恨你，百姓只是怕而不是感激你，你的处境像早上的露珠一样危险，还想延年益寿、长享富贵吗？我看你还是归还封地和官爵，到边远地方耕田灌园自食其力去吧！如不听我的劝告，一旦当今君王过世，秦国不知有多少人想抓住你的把柄杀掉你，你的失败身死可翘首而待！但自以为功成名就正在人生巅峰的商鞅哪里听得进赵良的话。

赵良的精辟分析很快就被严酷的现实证实了。周显王三十一年（公元前338年），秦孝公死去，当年的太子嬴驷继承君位，即历史上的秦惠文王。他的那位被割了鼻子含恨七年杜门不出的太子师傅公子虔，指使人告商鞅谋反。秦惠文王派人去逮捕商鞅，商鞅逃到魏国。魏国记恨他前番用诡计俘虏公子之仇，怎肯收留他，派人将他引渡回秦国。商鞅被魏人押入秦境后，又伺机逃跑到自己的封地商。秦惠文王当年的另一位师傅，即被商鞅处以黥刑的公孙贾率兵来捕捉商鞅。